Процедура закрытия ООО через офшор

Добровольное прекращение коммерческой деятельности – длительная и затратная процедура. Пытаясь сэкономить, бизнесмены рассматривают любые возможные пути. Однако в поиске решения стоит объективно оценивать риски. При незаконной ликвидации ООО учредителей и руководителей могут привлечь к ответственности. Избавление от фирмы через офшор не исключение. Далеко не всегда такие схемы являются легальными.

Ликвидация компании через офшор: этапы, риски, плюсы и минусы, последствия

Причины ликвидации компаний

Решение о сворачивании коммерческого проекта принимается учредителями в ходе совместного обсуждения. Предприятия закрывают в следующих обстоятельствах:

  • достижение уставных целей,
  • убыточность фирмы,
  • отсутствие единого мнения по вопросам управления и развития,
  • изменение условий рынка, правового регулирования,
  • наложение внушительных штрафов или предъявление требований кредиторами,
  • угроза банкротства,
  • проигрыш в конкурентной борьбе.

Исчерпывающего перечня нормативные акты не устанавливают. Учредители наделены полной свободой в определении судьбы компании.

В законе 14-ФЗ от 08.02.98 упоминается о двух вариантах ликвидации. В добровольном порядке фирма закрывается на основании решения общего собрания. Специальная комиссия проводит инвентаризацию, организует расчеты с кредиторами и бюджетом, публикует сведения в «Вестнике государственной регистрации», увольняет персонал с выплатой выходного пособия. Процедура длится несколько месяцев и требует затрат. Официальное прекращение деятельности нередко становится основанием внеочередной налоговой проверки. До вынесения окончательного акта по контрольному мероприятию утвердить ликвидационный баланс нельзя.

Принудительный порядок применяется в случае финансовой несостоятельности, грубого нарушения отраслевого законодательства или несоблюдения требований к организационной форме. Вопрос рассматривается судом. Инициаторами же процесса становятся государственные органы или кредиторы.

Недействующие фирмы исключаются из ЕГРЮЛ в административном порядке. Правила реализации правового механизма изложены в статьях 21.1 и 22 закона 129-ФЗ от 08.08.01.

Ликвидация компании через офшор: этапы, риски, плюсы и минусы, последствия

Как быстро избавиться от бизнеса

Альтернативный способ ликвидации ООО заключается в передаче зарубежному партнеру 100% уставного капитала. Новые собственники зарегистрированы в закрытой налоговой зоне. Такая территория называется офшор. Информация о деятельности фирм в этом регионе недоступна для российских контролирующих служб.

Есть 2 способа закрытия бизнеса, которые не противоречат положениям федерального закона №14-ФЗ.

Схема Продажа предприятия Постепенное вовлечение иностранных учредителей в дела компании
Краткая характеристика Права на фирму покупателю передают путем заключения нотариального договора (ст.21 закона 14-ФЗ). Смена собственников происходит сразу. При этом бывшие владельцы компании несут ответственность за нарушения, допущенные до подписания соглашения. После вступления в права новый учредитель назначает своего топ-менеджера. В качестве такового выступает иностранный специалист. Именно он впоследствии и занимается ликвидацией Нового участника вводят в состав хозяйственного общества за счет дополнительного вклада. Внешне процедура выглядит как увеличение уставного капитала. Подозрений операция у налоговых органов не вызывает. После регистрации иностранного учредителя другие собственники отказываются от своих долей. В результате единоличным владельцем становится партнер из офшора. В основе метода лежит ст. 19 закона 14-ФЗ
Правила оформления Решение о заключении сделки участники принимают самостоятельно. Предварительно о продаже доли потребуется уведомить других собственников (ст. 21 закона 14-ФЗ). Рассылка извещений становится формальностью. Ни один из учредителей не реализует предоставленное право. Договор с зарубежным покупателем заключают в присутствии нотариуса. При этом продавец должен получить плату. Регистрация сделки в ЕГРЮЛ производится в течение 3 дней. Заявителем является нотариус (п. 1.4. ст. 9 и 17 закона 129-ФЗ от 08.08.01).   Вопрос о включении нового участника в состав учредителей рассматривается на общем собрании. Решение принимают единогласно. В протоколе фиксируются сроки внесения дополнительного вклада и его размер.

Основанием для созыва собрания становится заявление от иностранной компании. Документ имеет правовую природу оферты. Дополнительный вклад разрешено вносить деньгами или имуществом. На реализацию принятого решения по увеличению уставного капитала и пополнению состава собственников отводится 6 месяцев. Еще 1 месяц предоставлен фирме на извещение налоговых органов. Требования к оформлению и срокам подробно описаны ст. 19 закона 14-ФЗ.

Следующим этапом становится выход других собственников из состава. В этом случае руководствоваться необходимо ст. 26 того же закона . Каждый владелец обращается к нотариусу и оформляет заявление о выходе. Разрешений на такое действие получать не нужно. В итоге в составе ООО остается всего один владелец – иностранная компания.

Регистрация изменений в составе собственников потребуется в обоих случаях. Приказом ФНС России № ММВ-7-6/25@ от 25.01.12 утверждены сразу два заявления. Уведомить налоговый орган по форме 14001 следует при отсутствии в уставе сведений о размере капитала и списка учредителей. Коррективы в этом случае затрагивают только запись в ЕГРЮЛ. Если же поправки вносятся в устав, извещение составляют по форме 13001. Соответствующее правило закрепляет ст. 17 закона 129-ФЗ.

Ликвидация бизнеса через продажу в офшор не имеет ничего общего с отчуждением реального промышленного завода. Передача ООО иностранному лицу не регулируется восьмым параграфом главы 30 ГК РФ. По сделкам в рамках статей 559–566 ГК РФ в собственность покупателя переходят права на недвижимый комплекс, товарные знаки, сырье, инструменты. Предприятие здесь толкуется по правилам статьи 132 ГК РФ. Это понятие не идентично определению юридического лица. Для закрытия фирмы и списания долгов метод не подходит.

При продаже предприятия (имущественного комплекса) обязательства передаются покупателю только с согласия кредиторов. В соглашениях происходит замена должника. Хозяйственное общество, выступившее в роли продавца, не перестает существовать после сделки. Оно не теряет правоспособности, не исключается из ЕГРЮЛ. Учредители не избавляются от бизнеса. Условно, они передают ключевой актив в обмен на некое вознаграждение. Недоимки по налогам и сборам в состав предприятия входить не могут. Лицензии и разрешения по такому соглашению отчуждению не подлежат.

Преимущества и недостатки метода

Достоинствами способа являются простота и оперативность. Ликвидировать ООО с помощью иностранной компании можно с минимальными временными затратами. Оформление сделки на продажу долей производится в день обращения к нотариусу. На ввод нового учредителя в состав потребуется не более 6 месяцев (по факту 2–3 недели). Закрыть компанию предлагают с долгами и без. Не становятся препятствием и длящиеся судебные разбирательства с участием общества.

Минусом является сохранение ответственности за экс-учредителями и бывшими руководителями. Возможные риски включают:

  1. Предъявление иска в случае банкротства. Если в процессе расследования причин финансовой несостоятельности будет установлена вина прежних собственников, отвечать по долгам придется личным имуществом. Субсидиарная ответственность предусмотрена статьями 61.11 и 61.12 закон 127-ФЗ от 26.10.02.
  2. Недействительность сделок. Если в судебном заседании будут доказаны истинные мотивы сторон (ликвидация бизнеса), договор продажи долей аннулируют. Единственная законная цель приобретения компании – предпринимательская деятельность.

Спрогнозировать возможные последствия сложно. Явным недостатком метода является отсутствие устоявшейся практики и негативная оценка судов. Так, бывшим руководителям фирмы грозят штрафы за отсутствующую отчетность, нарушения порядка хранения документов, уплаты налогов и сборов. Экс-собственники несут ответственность за выявленные ошибки и недочеты лишь при подтверждении недобросовестности.

Ликвидация компании через офшор: этапы, риски, плюсы и минусы, последствия

Меры предосторожности

Свести все риски к минимуму позволит погашение долгов перед бюджетом. Если в офшор передается фирма без недоимок, внимание к сделке со стороны контролеров снижается. Подтверждением добросовестности участников станет также проведение аудита. Положительное заключение независимого специалиста станет гарантией от претензий в будущем.

Важным аспектом является и документальное обоснование финансовых операций. Движение денег следует сделать максимально прозрачным. Средства за продажу долей в ООО должны поступить на счета экс-собственников. Если ликвидация проводится путем включения в состав иностранной организации, дополнительный вклад вносится в безналичной форме через отечественный банк.

Стоимость услуги

Оказанием поддержки при закрытии проблемных фирм в России занимаются сотни организаций. Цена зависит от региона и перечня задач. Комплексное обслуживание включает:

  • подготовку документации,
  • разработку стратегии ликвидации,
  • поиск покупателя из офшорной зоны,
  • реализацию схемы и регистрацию изменений в ЕГРЮЛ,
  • последовательный вывод активов компании за рубеж,
  • процедуру прекращение деятельности,
  • исключение записи о фирме из государственного реестра.

Далеко не всегда услуга завершается ликвидацией. Нередко после смены учредителей специалисты прибегают к многократной реорганизации. Это позволяет сократить объем кредиторской задолженности, избавиться от неликвидных активов, уйти от прочих требований. В конечном итоге предприятия продают заинтересованным лицам для реального ведения бизнеса через офшор. Стоимость рассчитывают индивидуально.

Ликвидация компании через офшор: этапы, риски, плюсы и минусы, последствия

Заключение

Юристы настаивают на комплексном изучении плюсов и минусов метода. Обещания быстрого избавления от проблемного бизнеса не должны становиться решающим фактором. Любые операции, направленные на уклонение от уплаты кредиторской задолженности или иных обязательств, являются незаконными. За участие в подобных схемах учредители могут привлекаться к ответственности, в том числе уголовной.

1 Звезда2 Звезды3 Звезды4 Звезды5 Звезд (Пока оценок нет)
Загрузка...
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Заработок на инновациях, инвестиции и бизнес в интернете, актуальные темы о финансах
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: