Пошаговая инструкция по ликвидации ООО с долгами

Официальные и альтернативные способы прекращения коммерческой деятельности остаются предметом дискуссии на протяжении многих лет. Юристы продолжают искать наиболее удобные варианты закрытия фирмы. Классические схемы подробно описаны в федеральных законах. Однако компании, имеющие долги по налогам, заработной плате или хозяйственным договорам, могут воспользоваться ими не всегда. В вопросах ликвидации разбирались специалисты.

Как закрыть ООО с долгами: способы, порядок действий, инструкция, цена, сроки

Долги хозяйственного общества

Любая коммерческая деятельность предполагает возникновение двусторонних обязательств. Заключая сделки, предприятие приобретает статус кредитора или дебитора. В первом случае требования предъявляют к организации. Длительное их неисполнение грозит спорами, арестом счетов и прочими мерами принуждения. Во втором случае взысканием занимается сама организация. Ее наличие не препятствует сворачиванию бизнеса.

Задолженность по налогам относится к кредиторской. Если по истечении установленных законом сроков средства не поступят в бюджет, на компанию налагают штрафы. Кроме того, на неуплаченный налог инспекция начисляет пени (статьи 75 и 114 НК РФ). Даже незначительная недоимка становится препятствием для ухода с рынка.

Погашение кредиторской задолженности – обязательный этап в добровольной ликвидации компании. Законно закрыть фирму без оплаты можно лишь в порядке банкротства. Порядок регламентируется положениями 127-ФЗ от 26.10.02.

Коротко о способах

В большинстве случаев закрытие производится по решению владельцев фирмы. Классический вариант предполагает созыв внеочередного собрания (ст. 57 закона 14-ФЗ от 08.02.98). Собственники могут отказаться от дальнейшей реализации коммерческого проекта по разным причинам:

  • снижение рентабельности до критического уровня,
  • истечение срока, на который создавалось общество,
  • достижение поставленных учредителями целей,
  • утрата экономического смысла и т. д.

Перечень оснований для добровольной ликвидации в законе не утвержден. Судьбу компании участники определяют по собственному усмотрению.

Ликвидация через суд производится:

  1. В принудительном порядке. Закрыть фирму против воли учредителей вправе арбитражный суд. Исковое заявление направляется уполномоченным государственным или муниципальным органом (п. 3 ст. 61 ГК РФ). Причинами могут являться грубые нарушения законодательства, уклонение от вступления в саморегулируемое объединение, лишение лицензии, недобросовестная конкуренция. Перечень оснований приведен в ст. 61 ГК РФ. При этом истец обязан доказать необходимость закрытия предприятия.
  2. В порядке банкротства. Иск о несостоятельности вправе подать непосредственный руководитель, учредители или кредиторы общества. Банкротство ООО – длительная и трудоемкая процедура, сопровождаемая оспариванием сделок, формированием реестра требований и привлечением независимых специалистов. Помимо классической процедуры, законодатель закрепил упрощенный порядок. Пошаговая инструкция содержится в законе 127-ФЗ от 26.10.02. Ключевую роль здесь играют арбитражные управляющие. Собственники же полностью теряют контроль над предприятием.

В обоих случаях исключение сведений из ЕГРЮЛ производится по решению суда, вступившему в силу.

Предусмотрен законодательством и административный порядок. Так, налоговая служба может исключить компанию из ЕГРЮЛ при недостоверности данных о юридическом адресе. Предварительно общество уведомляют о необходимости коррекции и отводят 6 месяцев на исполнение требования. Этот же механизм применяют к так называемым призракам. Если организация более года не осуществляет деятельность, не сдает отчетность и не проводит безналичных операций, запись из реестра исключают (ст. 21.1 закона 129-ФЗ от 08.08.01). Во избежание споров информацию о принятом решении публикуют в «Вестнике государственной регистрации». Заявить протест заинтересованные лица могут в течение 3 месяцев. Кроме того, статьей 22 закона 129-ФЗ предусмотрено право оспаривания.

Как закрыть ООО с долгами: способы, порядок действий, инструкция, цена, сроки

Альтернативные методы ликвидации

В отдельных ситуациях официальные способы завершения коммерческой деятельности неприемлемы. Как закрыть ООО с долгами, подскажет практика. Нетрадиционные схемы разрабатываются ежегодно. Однако далеко не все из них можно применять без опасений. Ряд механизмов вызывает у юристов претензии. Даже незначительные ошибки при их реализации грозят учредителям санкциями.

Устоявшиеся в практике альтернативные варианты приведены в таблице.

Способ Краткая характеристика Комментарий юриста
Новое название выбирают и утверждают собственники общества на общем собрании. Это право предоставлено участникам п.2 ст. 33 закона 14-ФЗ от 08.02.98. На основании решения или протокола руководитель вносит изменения в учредительные документы и ЕГРЮЛ (ст. ст. 17 – 18 закона 129-ФЗ от 08.08.01) При смене наименования обязательства компании не прекращаются. Однако разыскать должника и принудительно взыскать средства кредиторам становится сложнее. Недобросовестные бизнесмены сразу переходят к процедуре ликвидации или банкротства. Все публикации в «Вестнике государственной регистрации»

делают с указанием нового названия. Невнимательные взыскатели рискуют пропустить срок, отведенный на предъявление претензий
Переориентация Собственники фирмы вправе отказаться от дальнейшей реализации коммерческого проекта и поставить новые цели. В деятельности будет использоваться имеющаяся материальная база, расторгать трудовые договоры не придется. Корректировке подлежит только перечень ОКВЭД. Если в уставе общества четко оговорена отраслевая принадлежность, вносить правки придется и в него. Процедура регистрации изменений регламентируется положениями главы 5 закона 129-ФЗ от 08.08.01 Прекращение работы в сегменте не избавляет организацию от необходимости погашать долги. Новое направление дает возможность заработать деньги для расчетов с кредиторами и не потерять бизнес. С юридической точки зрения закрытия компании не происходит
Реорганизация По решению собственников может быть изменена организационная структура. Закон разрешает проводить реорганизацию в форме слияния, преобразования, выделения, присоединения и разделения (ст. 51 закона 14-ФЗ от 08.02.98). Во всех случаях предшественник прекращает существовать. Его права и обязанности переходят к преемникам Реорганизация занимает несколько месяцев и требует привлечения квалифицированного специалиста. Обязательным условием является оповещение кредиторов. Соответствующее объявление размещают в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью в месяц. В этот срок кредиторы обязаны официально предъявить претензии. В противном случае они рискуют утратить возможность взыскания. Специфика каждого вида реорганизации описана статьями 52–56 закона 14-ФЗ
Продажа фирмы Доли в уставном капитале общества признаются имуществом. Сделки по их отчуждению удостоверяются нотариусом, а сведения о смене собственников подаются в ФНС (п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ). Выйти из бизнеса учредители могут, продав 100% долей заинтересованному лицу. Нередко в качестве покупателя выступают выходцы из офшорных зон Преимуществом способа становится минимальный срок. Оформление договора занимает не более суток. Обязанность же по регистрации ложится на нотариуса (п. 14 ст. 21 закона 14-ФЗ). Недостатком метода остается высокий риск. Учредители несут ответственность за решения, принятые в период владения компанией

Как закрыть ООО с долгами в 2018 году: способы, порядок действий, инструкция, цена, сроки

Этапы добровольной ликвидации

Классическая схема прекращения деятельности предполагает полное погашение долгов перед бюджетом и кредиторами. Процедура включает несколько стадий:

  1. Принятие решения. Для обсуждения вопроса назначается внеочередное собрание учредителей. На этом этапе осуществляется создание ликвидационной комиссии. В ее состав могут входить директор, главный бухгалтер, а также сами собственники. Единоличный участник излагает свою волю в решении. Если учредителей несколько, составляется протокол с итогами голосования.
  2. Уведомление налогового органа. В течение трех рабочих дней после принятия решения в территориальную инспекцию направляют извещение. С этой целью членами ликвидационной комиссии заполняется заявление Р15001. Документ подписывается председателем коллегии. Порядок оформления бланка утвержден распоряжением ФНС РФ № ММВ-6-7/25@ от 25.01.12.
  3. Обнародование. Комиссией публикуется информация в официальном журнале. Таковым признается издание «Вестник государственной регистрации» (распоряжение ФНС РФ № САЭ-3-09/355@ от 16.06.06). Дополнительно от имени общества организуется рассылка извещений контрагентам. Дебиторам предлагают исполнить обязательства досрочно. Однако принудить их к выплатам нельзя. Письменно уведомляются все кредиторы. Узнать о предстоящей ликвидации должны также наемные работники.
  4. Выездная проверка ИФНС. Налоговая служба вправе назначить контрольное мероприятие за трехлетний период, предшествовавший прекращению деятельности (п.11 ст. 89 НК РФ). До вынесения решения инспекции закрыть фирму нельзя.
  5. Инвентаризация. Основной задачей ликвидационной комиссии является оценка всех обязательств, активов и имущественных прав компании. Коллегия составляет реестр требований с учетом очередности, установленной ст. 64 ГК РФ. Итогом комплексного анализа становится промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ).
  6. Решение о порядке прекращения деятельности. Если за счет фирмы исполнить требования кредиторов невозможно, сделать это предлагают собственникам. При отказе учредителей отвечать по долгам, подается заявление в арбитражный суд для признания общества банкротом (п. 4 ст. 62 ГК РФ).
  7. Расчеты. Наличные деньги и средства со счетов предприятия используют в первую очередь. Если сумм недостаточно для удовлетворения всех кредиторов, ликвидаторы реализуют имущество. Продаже подлежат остатки продукции, сырья, инструменты, материалы. Дебиторская задолженность с ненаступившим сроком платежа передается по договору цессии. Далее, деньги изыскиваются за счет продажи основных средств. Ценности стоимостью до 100 тыс. рублей реализуют без проведения торгов по рыночной цене (п.4 ст. 63 ГК РФ). Более дорогие активы компании выставляют на аукцион. После всех расчетов исполняются обязательства общества по выплате прибыли. Остатки ценностей распределяют между учредителями соразмерно принадлежащим долям (ст. 58 закона 14-ФЗ).
  8. Окончательный ликвидационный баланс. Документ подтверждает отсутствие какой-либо задолженности. Его утверждают собственники организации на общем собрании.
  9. Извещение о ликвидации. Последним этапом становится отправка в налоговую инспекцию заявления Р16001. Бланк утвержден распоряжением налоговой службы № ММВ-6-7/25@ от 25.01.12. Сведения о юридическом лице навсегда исключают из государственного реестра. С этого момента компания утрачивает правоспособность.

Одновременно с подачей Р16001 ликвидационная комиссия публикует повторное сообщение о прекращении деятельности. С момента выхода первого объявления должно пройти не менее 2 месяцев (п. 2 ст. 22 закон 129-ФЗ от 08.08.01).

Как закрыть ООО с долгами: способы, порядок действий, инструкция, цена, сроки

Цена и сроки

Стоимость закрытия зависит от финансового состояния фирмы. Если учредители планируют прекратить коммерческую деятельность без судебных разбирательств, им потребуется понести определенные расходы. Так, собственникам придется погасить долги по налогам, сборам, заработной плате, покрыть все счета от контрагентов.

Кроме того, разрешить необходимо и вопрос с процедурными издержками:

  • вознаграждения членам ликвидационной комиссии,
  • пошлины,
  • стоимость публикаций в «Вестнике государственной регистрации»,
  • почтовые расходы и пр.

Такие затраты взыскивают с собственников вне зависимости от их воли (п. 5 ст. 61 ГК РФ).

Перед тем как закрыть ООО с долгами по налогам следует проанализировать отчетность. Если в результате проверки причиной финансовой несостоятельности компании признают действия собственников или руководителей, недоимку взыщут в субсидиарном порядке. Судебная практика по направлению сложилась в пользу контролирующей службы (постановление ВС РФ № 53 от 21.12.17). Добиться списания налоговых платежей сложно даже в порядке банкротства.

В завершение отметим, что сроки ликвидации зависят от выбранной процедуры. На добровольное прекращение деятельности уходит не менее 2 месяцев. Именно такой интервал законодатель установил для публикации информации в СМИ. Нередко процесс затягивается. Находится в стадии добровольной ликвидации обществу разрешено не более 1 года. При наличии объективных причин суд может продлить срок еще на 6 месяцев. Соответствующее правило установлено пунктом 6 ст. 57 закона 14-ФЗ от 08.02.98.

 Форма p16001

1 Звезда2 Звезды3 Звезды4 Звезды5 Звезд (Пока оценок нет)
Загрузка...
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Заработок на инновациях, инвестиции и бизнес в интернете, актуальные темы о финансах
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: